Составление и оформление устава организации. Как написать устав ООО: какие нюансы и особенности следует учесть

Устав является основанием для деятельности отдельного субъекта предпринимательства. Это свод правил, регулирующих его функционирование и его взаимоотношения с другими организациями и физическими лицами. Разработка устава – этап, предшествующий созданию предприятия и подписанию договора между его учредителями. На основании этого документа осуществляется . О том, как правильно составить устав предприятия, и где можно найти пример этого организационного документа, будет рассказано далее в статье.

Устав предприятия – основные моменты

Из положений ст. 52 ГК РФ вытекает, что основанием для совершения юридически значимых действий любой организации, кроме хозяйственного товарищества и государственной корпорации, является устав.

Какие предприятия действуют на основе устава? Если рассматривать коммерческие организации, то это общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО).

Общие требования к содержанию, процедуре составления и оформления уставов для ООО и АО содержатся в ст. 89 и ст. 98 ГК РФ соответственно. Более подробно эти требования изложены в законах о видах юридических лиц: «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№14-ФЗ) и «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ).

Команда сайта Мир Бизнеса рекомендует всем читателям пройти Курс Ленивого Инвестора, на котором вы узнаете как навести порядок в личных финансах и научиться получать пассивный доход. Никаких заманух, только качественная информация от практикующего инвестора (от недвижимости до криптовалюты). Первая неделя обучения бесплатная! Регистрация на бесплатную неделю обучения

Устав ИП

Нужен ли устав предприятия индивидуальному предпринимателю (ИП)? Современное российское законодательство не требует этого документа при осуществлении гражданином предпринимательской деятельности без образования юридического лица. Устав не входит в перечень документов, необходимых для государственной регистрации ИП.

При ведении бизнеса индивидуальный предприниматель действует на основании норм российского законодательства.

При заключении договоров с контрагентами и с клиентами в преамбуле, как правило, делается ссылка на документ, подтверждающий статус ИП. Ранее таким документом могло выступать только свидетельство о гос. регистрации ИП, выданное уполномоченным налоговым органом. Однако приказом ФНС от 12 сентября 2016г. была утверждена новая форма документа, подтверждающего регистрацию ИП. Теперь этим документом служит лист записи ЕГРИП по форме N Р60009. Следовательно, в договорах, заключаемых от имени ИП, можно ссылаться на эту форму (см. ).

Индивидуальный предприниматель самостоятельно распоряжается своим бизнесом, несёт ответственность за свою деятельность своим личным имуществом. Риск возникновения разногласий на уровне управления в этом случае отсутствует. Отношения с работниками регулируются кадровыми документами: трудовыми договорами, должностными инструкциями, правилами внутреннего трудового распорядка и другими.

Что входит в устав организации

Устав – это сложный и объёмный документ. Он не только координирует взаимодействие хозяйствующего субъекта с другими предприятиями и гражданами, но и определяет его правовое положение, регулирует взаимоотношения учредителей. В соответствии с ним разрабатывается структура организации, формируется штат, создаётся концепция по обеспечению режима безопасности и целый ряд правил, положений и инструкций.

Согласно ст. 12 закона №14-ФЗ, определяющего правовое положение и порядок создания ООО, предприятие может действовать как на основании устава, утверждённого учредителями (предполагается самостоятельная разработка документа либо использование квалифицированной правовой помощи), так и на основании типового устава.

При самостоятельном составлении этого учредительного документа следует учитывать, что он в обязательном порядке должен содержать:

полное и сокращённое название фирмы;
данные о месте расположения ();
информацию об органах ООО (о количестве участников, объёме их полномочий, порядке принятия ими решений);
данные об уставном капитале;
информацию о правах, обязанностях учредителей ООО;
сведения о том, как будет осуществляться выход из состава участников;
информацию о переходе долей и их частей от одного учредителя к другому;
сведения о том, каким образом и в течение какого срока будут храниться документы компании.

В индивидуализированном уставе предприятия ООО можно отразить и другую информацию, если это не выходит за рамки закона. Часто в устав включают сведения о миссии и целях организации, о видах её экономической деятельности, о правовом статусе ООО (совокупности его прав и обязанностей), о филиалах и представительствах, порядке распределения прибыли.

В некоторых случаях указывается информация о порядке и способах проведения аудиторских проверок, о том, как и в каких случаях третьим лицам предоставляется конфиденциальная информация, об условиях реорганизации и ликвидации общества. Полезно прочитать, как проходит .

Информацию об участниках организации и составе их долей лучше в устав не включать (тем более, что современное законодательство этого не требует). Если всё же внести эти данные, то при смене участников придётся вносить изменения в учредительный документ и регистрировать их в ФНС.

Указание в уставе определённой информации может быть связано с количеством учредителей организации. Например, если ООО образовано одним физическим лицом, то в качестве места нахождения общества допускается указывать адрес регистрации учредителя. К сведению, ООО может быть создано не только одним гражданином, но и одним юридическим лицом.

Как оформляется устав

Устав предприятия, утверждённый учредителями, необходимо составлять в двух экземплярах в бумажной форме. Страницы документа должны быть пронумерованы (начиная с цифры «2», титульный лист не нумеруется) и прошиты. На обороте место прошивки оклеивается пломбирующим листом, на котором указывается количество страниц и подпись лица, подающего заявление о регистрации (чаще всего в качестве заявителя выступает руководитель организации).

Оба экземпляра устава нужно предоставить при регистрации юридического лица в уполномоченный налоговый орган в составе других документов (заявления по форме Р11001, решения о создании, квитанции об оплате денежного сбора). Один из них останется в ФНС, второй с отметкой ФНС заявитель получит вместе с листком записи из ЕГРЮЛ через три рабочих дня с момента подачи документов.

При необходимости можно сделать несколько копий устава. Они могут понадобиться при лицензировании, совершении сделок с недвижимым имуществом, при открытии расчётного счёта в банке, для ознакомления контрагентам, органам государственной власти, суду и т. д.

Копии нумеруются и прошиваются так же, как и оригинал, но на пломбирующем листе не ставится никаких отметок. Копии документа подлежат заверению ФНС, и эта процедура требует оплаты госпошлины.

В ходе ведения коммерческой деятельности организации иногда возникают ситуации, требующие внесения изменений в устав. В таких случаях необходимо предоставлять в ФНС заявление по форме Р13001, решение о внесении изменений, сами изменения или новый устав в двух экземплярах и оплачивать госпошлину. Размер обязательного денежного сбора составляет 800 рублей.

Типовой устав

В 2015 году президентом был подписан закон №209-ФЗ, положениями которого были внесены определённые изменения в некоторые законодательные акты. В соответствии с этим законом, ООО разрешено при регистрации использовать типовой устав.

Какая система регламентирует структуру и содержание типового устава предприятия? Его форма была спроектирована Министерством экономического развития РФ, в настоящий момент она ждёт утверждения. Форму и содержание документа будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ. Принятая форма будет размещена на официальном сайте ФНС nalog.ru.

При регистрации ООО уже не будет необходимости придавать бумажную форму такому уставу, учредителям не нужно будет его утверждать, направлять в налоговый орган. Это позволит сократить финансовые, временные и трудовые затраты на подготовку документа.

В типовой форме не будет данных о наименовании и месте расположения компании, уставном капитале. Эти сведения будут указываться в Едином государственном реестре юр. лиц.

При первичной регистрации ООО, а также при реорганизации предприятия его участникам нужно будет решить, какой устав будет использоваться обществом и отразить своё решение в документе об учреждении и в заявлении о регистрации. В дальнейшем типовой устав может быть дополнен положениями устава, утверждённого участниками ООО.

Важно! Акционерные общества не могут быть зарегистрированы и осуществлять свою деятельность на основании типового устава.

До тех пор, пока форма типового устава не утверждена, основатели юридических лиц могут использовать при составлении учредительного документа примеры уставов, размещённые на сайте справочной правовой системы «КонсультантПлюс» consultant.ru или информационно-правового портала «Гарант» garant.ru.

Устав ООО является основным документом предприятия, который составляется и утверждается учредителями для того, чтобы регламентировать работу фирмы в дальнейшем. В данном документе должны быть указаны все моменты, определяющие деятельность компании , включая организационные мероприятия.

Устав оформляется на первом этапе создания компании, после того как учредителями было принято соответствующее решение. Устав ООО является единственным учредительным документом и необходим для дальнейшей регистрации компании в ИФНС .

Составление и использование документа регламентируется рядом статей гражданского кодекса (в частности, ст. 89), а также ФЗ № 129 от 08.08.2001 . Кроме указанных законодательных актов, процедура оформления устава осуществляется с учетом положений ФЗ №14 от 28.02.1998 .

Форма устава ООО

В действующих законодательных актах указано, что устав составляется в простой письменной форме и в дальнейшем при регистрации соответствующие данные вносятся в ЕГРЮЛ.

Также законом не запрещается использовать типовой бланк документа, который утверждается уполномоченным представителем государственного ведомства в порядке, оговоренном ФЗ-129.

Образец устава ООО в 2017 году, утвержденный ФНС посмотреть и скачать можно здесь: [Образец типового устава ]. Его разрешено использовать в электронной форме. Такой документ будет иметь равную юридическую силу с бумажными уставами.

При этом допускается, что индивидуальный устав будет дополнять типовой в конкретных пунктах. Учредители имеют право отказаться от типового бланка, в любое время, приняв соответствующее решение на общем созыве членов компании .

Типовой устав является общим для всех юридических лиц и не предполагает индивидуализации. Соответственно в такой документ не включаются сведения :

фирменное название компании;
место нахождения;
размер уставного капитала .

Индивидуальный устав оформляется в простой письменной форме и удостоверяется после утверждения всеми членами организации. Листы устава необходимо прошить, пронумеровать и заверить подписями участников.

Ограничений по сроку действия устав компании не имеет, однако, чтобы избежать непредвиденных сложностей, учредители указывают в уставе бессрочный период действия.

Чтобы устав компании официально прошел регистрацию, необходимо, чтобы его содержание соответствовало обязательным требованиям ряда законодательных актов. Иными словами, в уставе в обязательном порядке должны быть следующая информация:

В связи с тем, что в будущем, деятельность компании будет организовываться в полном соответствии с данным документом, необходимо, чтобы он был максимально полным, четким и понятным.

Порядок регистрации устава ООО

Устав передается на регистрацию в ИФНС совместно с остальными документами . Все листы прошиваются и нумеруются, начиная со второй страницы. На титульном листе устава, номер не указывается, однако сам лист учитывается при нумерации. На обратной стороне документа приклеивается пломбировочный листок с надписью «прошнуровано и пронумеровано__ листов». Ниже ставится подпись учредителя с расшифровкой и печать, если таковая имеется. Кроме этого, перед подачей пакета документов на регистрацию, необходимо с устава снять копию.

Регистрация устава ООО осуществляется в следующем порядке:

Участники ООО оформляют устав, снимают с него копию и подают пакет на регистрацию в ИФНС.
В течение пяти дней с момента подачи пакета документов, инспектор проверяет содержание и оформление поданных бумаг.
В случае отсутствия неточностей и нарушений, заявитель подает зарегистрированный экземпляр устава.
Вторая копия передается на хранение в архив ИФНС.

Помимо устава, заявитель должен подать следующие документы:

заявление установленной формы. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО ];
решение о создании компании;
приказ о назначении директора;
информацию о внесении уставного капитала;
квитанцию об уплате госпошлины .

Изменения в уставе ООО

В некоторых случаях может потребоваться внести изменения в устав компании. Поправки могут потребоваться в том случае, когда устав стал неактуальным в связи со сменой юридического адреса, названия, исключения или принятия нового учредителя.

Кроме того, изменения вносятся в связи с добавлением новых видов деятельности или в случае увеличения (уменьшения) уставного капитала компании.

Внесение изменений и регистрация нового устава закреплена за учредителем законодательно. Нарушение данного требования может стать причиной наложения штрафных санкций и других видов наказания.

Изменения в устав ООО 2017 года вносятся двумя способами:

Изготовление новой редакции уставного документа.
Оформление дополнения к уставу, с указанием того, какие пункты будут изменены.

Изменение устава осуществляется только на общем собрании участников при голосовании не менее 2/3 от общего числа участников . Регистрация носит заявительный характер и проводится в стандартном порядке.

Заключение

В завершение написанного можно сформулировать несколько выводов:

Устав ООО представляет собой документ, который является обязательным при организации компании и в дальнейшем потребуется для регистрации предприятия в ИФНС.
Документ составляется сразу же после принятия решения о создании компании и его создание регламентируется рядом федеральных законов.
Законом предусмотрена простая письменная форма устава. Учредители могут составить индивидуальный документ или воспользоваться типовым бланком – общим для всех юридических лиц.
Срок действия устава не имеет ограничений и в документе указывается бессрочный период действия.
Содержание устава должно соответствовать требованиям, которые предъявляет закон к данному документу, поскольку дальнейшая организация работы предприятия будет выполняться строго в соответствии с основным учредительным документом.
Регистрация устава осуществляется в стандартном порядке, во время подачи документов в ИФНС для постановки организации на налоговый учет.
Редакция устава ООО осуществляется путем издания новой версии и регистрации его в ИФНС.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по подготовке устава ООО

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Константин. Мы с братом учредили компанию и приступили к оформлению устава . Дело в том, что мы не имеем юридической подготовки и боимся ошибиться с различными пунктами документа.

Подскажите, можно ли воспользоваться каким-то шаблоном и не составлять устав самим?

Ответ: Здравствуйте, Константин. ФЗ № 209 от 29.06.2015 дает возможность воспользоваться типовой формой устава. Данный вид документа является общим и не содержит индивидуальных моментов. Грамотно составленный типовой устав вы можете найти и на нашем сайте . Данный бланк можно взять за основу или использовать его в первоначальном виде.

Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально . Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале). Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени. Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п. Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества. Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности. В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

Наименование организации . Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
Юридический адрес общества . Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
Органы управления . В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
- по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
- по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
Уставный капитал . Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
Права и обязанности участников . В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
Выход из состава участников и переход доли третьим лицам . В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
Хранение основополагающих документов ООО , в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе. Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются. На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2019 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы , которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
Законодательство не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Уставный капитал

Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.

Увеличение уставного капитала

Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.

Уменьшение уставного капитала

Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.

Имущество общества и распределение прибыли

Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.

Участники, их права и обязанности, выход и исключение

Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.

Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Согласно закону, существует только два основания исключения участника:

грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.

Переход доли участника в уставном капитале

В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.

Залог долей в уставном капитале

Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.

Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО

Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.

Обращение по взысканию доли или её части участника общества

В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.

Органы управления обществом

Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.

Крупные сделки и заинтересованность участников

Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.

Крупными не считаются, например, следующие сделки:

совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
в обществе из одного участника;
по переходу доли или её части от участника к обществу;
совершаемые в процессах реорганизации общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок хранения документов и предоставления информации

Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).

По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.

ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.

Реорганизация и ликвидация

Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.

Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.

Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Заключительные положения

Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.

Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
место нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества;
размер уставного капитала;
права и обязанности участников общества;
порядок и последствия выхода участника из общества;
порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
порядок хранения документов общества;
порядок предоставления обществом информации.

При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.

Типовой устав ООО 2018

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.

Не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

1.Срок, на который создается организация . По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством - не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов. Взносы в счет оплаты уставного капитала.

10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С.